外国人在巴西注册公司通常不需要巴西股东。

在大多数没有特殊外资限制的行业，外国个人或外国公司可以投资巴西企业，并可以持有巴西公司100%的股权。巴西没有一项普遍规定要求外国投资者为了成立公司，必须让巴西人持有股份。

对于准备进入巴西市场的中国企业来说，这一点非常重要。

很多企业曾经在要求本地股东的国家开展业务，因此容易认为巴西也存在类似规定。实际上，在巴西需要重点处理的通常不是“巴西股东”，而是境外股东、公司管理员以及巴西境内代表之间的关系。

如果您正在研究完整的公司设立流程，可以先阅读 My Business Brazil 的 中国企业如何在巴西注册公司？材料、流程、税务和成本完整指南。

外国人在巴西注册公司真的需要巴西股东吗？

通常不需要。

巴西企业登记规则允许外国自然人和外国法人参与巴西公司的资本。

对于一般贸易、制造、技术、软件、咨询、专业服务、进口、分销等大量商业活动，并不存在统一要求外国投资者必须让巴西人持有一定比例股份的规定。

但是，这并不意味着所有行业都完全没有限制。

部分受监管行业、特殊资产或受到法律限制的经营活动可能适用额外的外国投资规则。

巴西国家企业登记和一体化部门 DREI 明确要求商业登记机关在有外国投资者参与的情况下，检查相关经营活动是否属于外国资本限制范围。Serviços e Informações do Brasil

因此，更准确的答案是：

外国人在巴西注册公司，在大多数普通商业活动中不需要巴西股东，但投资前仍应检查具体行业是否存在特殊限制。

股东、管理员和巴西授权代表有什么区别？

很多外国投资者的问题，实际上来自三个概念被混在了一起。

股东（Sócio / Quotista） 是公司的资本所有者。股东可以是自然人，也可以是法人，并不因为居住在国外就失去持有巴西公司股份的资格。

管理员（Administrador） 负责经营和管理公司，并按照公司章程代表企业。

授权代表（Procurador） 则依据委托书，在明确的授权范围内代表境外股东或管理员办理特定事项。

这里最重要的一句话是：

授权代表不是股东。

委托书授予的是代表权限，并不会自动把公司的股份、利润权或所有权转移给代表。

因此，没有必要为了满足巴西的代理或登记要求，把公司的股份交给一位巴西个人。

外国股东是否必须在巴西指定代表？

境外股东的情况需要比“必须”或“不必须”更精确地理解。

DREI 第81号规范规定，居住在国外的自然人股东，以及总部设在国外并成为巴西公司股东的法人，需要按照企业登记规则处理其在巴西的代表和文件。外国法人还需要提供其成立及合法存续的证明。Serviços e Informações do Brasil

但是，对于 Sociedade Limitada（LTDA），目前还存在一个非常重要的电子签署规则。

DREI 的 LTDA 登记手册明确规定，居住在国外的股东可以自行电子签署需要登记的公司合同。在这种情况下，就该具体登记行为而言，不需要由代理人代替股东签署。

如果境外股东无法完成电子签署，则需要提供具有相应具体权限的委托书。Serviços e Informações do Brasil

所以，不应该简单地告诉外国投资者：

“你必须找一个巴西人替你经营公司。”

更准确的说法是：

外国人在巴西注册公司时，需要根据股东身份、管理员身份、电子签署能力以及具体登记事项确定适当的巴西代表安排。

外国人可以担任巴西公司的管理员吗？

可以。

外国人并不因为居住在国外，就不能担任巴西 LTDA 的管理员。

例如，中国母公司的高管可以在符合巴西企业登记规则的情况下担任巴西公司的管理员，而不需要仅为了这个职位永久搬到巴西。

但是，如果管理员居住在国外，则必须在巴西指定居民代表，并授予该代表接收司法和行政程序相关传票与通知的权限。

对于非居民管理员，这项授权应至少持续到管理员任期结束后的3年。

圣保罗州商业登记局 JUCESP 在2026年的正式答复中再次确认了这一规则。Fale Conosco JUCESP

因此要特别注意：

“3年规则”针对的是境外管理员的代表安排，不能简单套用到所有外国股东的委托书。

对于一般境外股东，DREI 第81号规范还规定，如果委托书本身没有注明有效期限，可以被推定为无固定期限。Serviços e Informações do Brasil

外国人在巴西注册公司需要 CPF 吗？

 

如果外国投资者是自然人股东，通常需要办理 CPF。

CPF 是巴西联邦税务局管理的个人税务登记号码。

它并不是只针对巴西公民。

巴西政府明确规定，巴西人和外国人、巴西居民和非居民都可以登记 CPF。Serviços e Informações do Brasil

因此，中国个人即使从未居住在巴西，在成为巴西公司自然人股东时，也通常需要提前办理 CPF。

外国人居住在境外时，可以按照巴西政府和领事机构提供的程序办理。查看巴西政府关于CPF登记的官方说明

如果股东是一家中国公司，而不是中国个人，则需要进一步处理外国法人自身的企业登记、证明文件以及最终受益所有人等信息。

中国公司可以100%持有巴西公司吗？

对于大多数没有特殊外国投资限制的行业，通常可以。

这意味着一个常见的结构可以是：

中国母公司 → 100%持有 → 巴西 LTDA

外国投资者不需要为了形成“巴西成分”，人为增加一个持有1%或其他少量股份的巴西股东。

这种做法不仅没有普遍法律必要性，还可能制造额外的公司治理风险。

真正应该提前设计的是：

谁拥有公司、谁负责管理、谁有签字权、谁有银行权限，以及巴西境内代表可以做什么、不能做什么。

中国文件在巴西使用需要什么手续？

如果股东是一家中国公司，通常需要准备能够证明公司身份、合法存在、投资批准以及签字权限的文件。

其中可能包括中国公司的登记证明、公司章程、公司决议、授权文件、签字人资料以及委托书。

中国大陆的《海牙认证公约》已于 2023年11月7日 生效。HCCH

因此，在适用《海牙认证公约》的情况下，中国签发并将在巴西使用的公共文件通常可以通过 Apostille，即海牙附加证明书，完成认证流程，而无需传统的领事认证程序。

此外，根据巴西企业登记规则，外国文件如果不是葡萄牙语，还需要按照适用要求进行葡萄牙语翻译。DREI 第81号规范要求相关外国文件配有由具备资格的公共翻译人员制作的翻译。Serviços e Informações do Brasil

这里非常建议中国企业先让巴西团队审核文件内容，再在中国进行最终签署、Apostille 和翻译。

这样可以避免最烦人的情况：

文件全部认证完成以后，才发现公司名称、授权权限或签字人写错了，只能重新来一遍。

委托书应该写什么？

委托书不应该直接使用一份“拥有所有权限”的通用模板。

权限需要根据实际目的设计。

例如，文件可以根据需要明确代表是否有权接收司法和行政通知、办理企业登记、向商业登记局提交文件、签署特定登记文件或处理其他明确事项。

同时应该确定有效期限、是否允许转委托，以及哪些事项明确不允许代理人执行。

这里的逻辑很简单：

授权过宽，增加控制风险；授权过窄，可能让公司登记和后续操作卡住。

因此，对于中国集团来说，委托书本身也是公司治理体系的一部分，而不是单纯的注册文件。

外国股东的公司可以选择 Simples Nacional 吗？

这是很多外国投资者容易忽略的一点。

如果公司的股东或所有人属于法律规定的境外情形，就可能无法使用 Simples Nacional。

《补充法第123号》第17条明确规定，拥有境外住所的所有人或股东的企业不得加入 Simples Nacional。Planalto

此外，如果巴西公司的资本中存在法人股东，也可能因为《补充法第123号》关于企业股权结构的规则而不符合该制度的条件。Planalto

因此，对于由中国个人或中国母公司投资的巴西企业，不应该在公司已经成立以后才开始研究税制。

实际项目中，通常需要提前模拟：

Lucro Presumido（推定利润制） 和 Lucro Real（实际利润制）。

最终选择要根据营业收入、利润率、成本、税收抵扣、进口、员工结构、跨境交易和经营活动综合计算。

RDE-IED 还是 SCE-IED？

如果您在网上搜索外国投资巴西，很容易看到大量文章仍然使用 RDE-IED 这个名称。

但是，目前外国直接投资相关信息由巴西中央银行的 SCE-IED 系统管理。

SCE-IED 全称是：

Sistema de Prestação de Informações de Capital Estrangeiro – Investimento Estrangeiro Direto

根据巴西中央银行2026年的官方说明，当与非居民投资者相关的特定金融转移达到或超过 10万美元或等值其他货币，以及发生某些资本事件时，可能需要在 SCE-IED 中提供相关投资信息。Serviços e Informações do Brasil

此外，达到特定资产规模的外国投资企业还可能产生季度、年度或五年期定期申报义务。Serviços e Informações do Brasil

可以直接查看 巴西政府SCE-IED官方页面。

因此，2026年的新文章或投资指南不应该继续把 RDE-IED 当作当前系统名称。

外国人在巴西注册公司需要准备什么？

正式启动公司登记之前，建议至少确认以下事项：

• 外国投资者是自然人还是外国法人；
• 自然人股东所需的 CPF；
• 外国法人相关登记和证明文件；
• 最终股权比例和公司控制结构；
• 公司类型，例如 LTDA；
• 谁担任公司管理员；
• 是否需要巴西境内授权代表；
• 委托书的权限和有效期；
• 中国文件的 Apostille；
• 葡萄牙语宣誓翻译；
• 公司经营活动及 CNAE；
• 注册资本和资金进入方式；
• 公司章程 Contrato Social；
• CNPJ；
• 州级、市级登记及适用许可证；
• Lucro Presumido 或 Lucro Real 等税务制度分析；
• SCE-IED 外国投资信息申报要求。

这份清单中通常不存在的一项是：

“必须找一个巴西人当股东。”

外国人在巴西注册公司后，还要考虑公司在哪里？

股权结构解决以后，地点也是一个非常重要的问题。

圣保罗是巴西最重要的商业和工业中心之一，但并不是所有中国企业都一定应该把全部业务放在圣保罗。

制造、汽车零部件、进口、物流、新能源、矿业和配送项目可能需要比较不同州的供应链、港口、客户、工业基础、劳动力和税务条件。

如果您的企业还没有确定地点，可以继续阅读 My Business Brazil 的 中国企业巴西投资：哪里最适合落地？选址指南。

对于大型项目，更合理的方法不是单独比较税率，而是综合评估：

市场 + 物流 + 供应链 + 人力 + 税务 + 公司结构。

常见问题 FAQ

外国人在巴西注册公司必须有巴西股东吗？

通常不需要。

在大多数没有特殊外国投资限制的行业，外国自然人或外国公司可以持有巴西公司的全部股权。

中国公司可以100%持有巴西公司吗？

在多数普通商业活动中，可以设计由中国公司持有巴西企业100%股权的结构。

但是仍需要满足外国法人文件、公司登记、税务、代表和外国投资申报等要求。

外国人在巴西注册公司需要 CPF 吗？

外国自然人作为巴西公司的股东时，通常需要 CPF。

巴西政府允许外国居民和非居民申请 CPF。Serviços e Informações do Brasil

外国人必须住在巴西才能担任公司管理员吗？

不需要。

LTDA 的管理员可以居住在国外，但非居民管理员需要按照巴西规则指定境内代表，并授予其接收相关司法和行政通知的权限。Fale Conosco JUCESP

巴西授权代表会获得公司股份吗？

不会。

委托书提供的是代理权限，不会因为一个人成为 Procurador 就自动获得公司股份。

境外股东可以自己签署公司文件吗？

在 LTDA 的特定登记情形中，DREI 目前允许境外股东通过符合要求的电子签署直接参与登记行为。

如果无法完成相关电子签署，则可能需要具有具体权限的委托书。Serviços e Informações do Brasil

外国股东的公司可以选择 Simples Nacional 吗？

拥有境外住所的股东或所有人的企业不能选择 Simples Nacional。其他股权结构限制也可能阻止企业进入该制度。Planalto

现在还使用 RDE-IED 吗？

目前外国直接投资信息应按照现行规则通过 SCE-IED 管理。Serviços e Informações do Brasil

中国文件需要 Apostille 吗？

对于需要按照《海牙认证公约》在巴西使用的中国公共文件，应根据文件性质办理相应 Apostille。该公约自2023年11月7日起对中国大陆生效。HCCH

准备在巴西注册公司？

对于中国企业而言，进入巴西真正应该问的问题通常不是：

“我应该找哪个巴西人做股东？”

而是：

“怎样建立一个由中国投资者控制，同时符合巴西公司、税务、外国资本和合规规则的企业结构？”

My Business Brazil 建议外国投资者在提交公司登记之前，先确定股权结构、管理员、授权权限、经营活动、税制以及外国资本进入方式。

如果您还处于市场进入规划阶段，可以继续阅读 中国企业如何在巴西注册公司？材料、流程、税务和成本完整指南。

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